Перерегистрация ООО

Наши клиенты часто обращаются к нам с запросом «перерегистрации ООО». Под этим, как правило, понимают смену юридического адреса, замену учредителя, преобразование ООО в другие формы юрлиц.

До 2014 года под юридическим адресом понимали полный адрес нахождения организации, указанный в уставе. После изменений в ГК РФ в 2014 году понятие юридического адреса усложнилось. Закон выделяет два понятия: место нахождения и адрес юрлица.

Место нахождения — это место регистрации ООО, под которым понимается населенный пункт (например, Московская область, г. Люберцы). Оно указывается в уставе организации.

Адрес юрлица — это полный и детальный адрес нахождения руководителя. По этому адресу приходят письма и проверяющие. Он отсутствует в уставе, но есть в ЕГРЮЛ.

Куда бы ни переезжало ООО, налоговую необходимо известить в любом случае и внести изменения в ЕГРЮЛ. Но что именно поменять — только адрес юрлица или вместе с местом нахождения — зависит от того, как далеко переезжает компания. Процедура также различается.

Смена адреса в пределах территории одной налоговой

Переезд ООО из одного офиса в другой в пределах одного налогового района (значит, и одного населенного пункта) является самым простым с точки зрения процедуры.

Изменения в устав вносить не надо, как и оплачивать госпошлину. Подготовленные документы необходимо сдать в ту инспекцию, на учете которой состоит ООО. После внесения изменений в ЕГРЮЛ и получения листа записи компания остается закрепленной за той же налоговой.

Смена адреса в том же населенном пункте, но с изменением ИФНС

Как и в предыдущем случае, устав ООО остается прежним. Пакет необходимых документов также не меняется. Первоначально документы принимает та налоговая, в которой ООО состоит на учете. Затем она самостоятельно их пересылает в ИФНС по новому адресу Общества. И уже новая ИФНС выдает Обществу лист записи вместе с новым свидетельством о постановке на учет (с новым КПП).

Смена адреса при переезде в новый населенный пункт

Поскольку населенный пункт относится к месту нахождения ООО и указывается в уставе, в данном случае без изменения устава не обойтись. Поэтому участники в протоколе общего собрания утверждают не только новый адрес, но и изменения в устав.

В пакет документов для налоговой, помимо документов о новом адресе и заявления по установленной форме, войдут также сами изменения в устав и квитанция об оплаченной госпошлине (800 руб.).

Регистрация таких изменений происходит в два этапа:

• сначала документы подаются в старую налоговую, чтобы она внесла в ЕГРЮЛ запись об изменении места нахождения
• через 20 дней после внесения в ЕГРЮЛ данной записи, необходимо подать документы в новую ИФНС. И уже новая ИФНС в итоге выдаст Обществу лист записи, новое свидетельство о постановке на учет и изменения в устав с отметкой о регистрации.

Перерегистрация ООО на нового учредителя

Зачем передавать бизнес другому человеку?

Основная причина передачи юридического лица другому человеку — продажа бизнеса.

Есть случаи, когда учредитель не может продолжать бизнес лично и передает владение и управление другому человеку.

Возможные причины:

• переезд в другую страну;
• проблемный бизнес;
• нет возможности дальше лично заниматься бизнесом;
• покрытие долгов перед кредиторами.

Изменение состава учредителей происходит в результате замены одного участника на другого, уменьшения количества участников или, наоборот, их увеличения.

Замена выбывающего учредителя на нового участника возможна также по следующим причинам:

• совершение сделки по распоряжению долей в уставном капитале (купля-продажа, соглашение об отступном, дарение, обращение взыскания на заложенную долю в ООО и пр.);
• наследование;
• правопреемство (например, если учредителем ООО является другое юрлицо, и в нем происходит реорганизация, его доля в ООО переходит к реорганизованному юрлицу).

Без передачи своей доли другому лицу участник может выйти из состава учредителей:

• по собственному желанию;
• в результате исключения другими участниками.

Такое возможно, если в ООО два и более участника. Выход единственного учредителя из ООО невозможен.

А увеличить состав участников можно, если принять вклад в уставный капитал ООО от третьего лица. В этом случае учредители принимают единогласное решение (о чем составляется протокол) о приеме нового участника и об увеличении уставного капитала ООО за счет его вклада.

Указанные варианты смены учредителей в ООО разительно отличаются друг от друга. Для подробного описания этих способов потребуется написать отдельную статью. Поэтому сейчас мы рассмотрим самый частый и востребованный способ перерегистрации ООО на другого человека — купля-продажи доли в уставном капитале.

Можно ли переоформить ООО по доверенности?

Изменить регистрационные данные в реестре юридических лиц учредитель может только лично. Нужно заполнить заявление Р13002 и заверить подпись на нем у нотариуса.

Сделать это можно у нотариуса в любом регионе России, а также за границей в посольстве РФ. Остальные регистрационные действия может сделать другое лицо по доверенности.

Продажа доли в уставном капитале ООО

Переход доли к другому лицу регулируется ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если учредителей в ООО больше одного, другие участники имеют преимущественное право покупки доли. Если это предусмотрено уставом, таким правом может обладать также и само Общество.

Учредитель-продавец доли обязан сначала предложить ее купить другим участникам (а иногда и Обществу) по той же цене, по которой намерен продать ее третьему лицу. Опять же устав ООО может содержать иной порядок, как определять цену доли при предложении ее купить другим участникам.

Для совершения сделки стороны подписывают договор купли-продажи, который удостоверяет нотариус. Без удостоверения нотариуса сделка будет недействительной, и ИФНС откажет в ее регистрации. Нотариус обязательно проверит, извещались ли другие участники о планируемой купле-продаже доли и истек ли срок действия их преимущественного права покупки. Если процедура была выполнена правильно, нотариус удостоверит сделку, а затем сам подаст документы в ИФНС в электронном виде для регистрации в ЕГРЮЛ.

Смена единственного учредителя в ООО через продажу доли

Когда в ООО всего один учредитель, он может продать долю в уставном капитале только третьему лицу.

Для оформления сделки потребуется:

договор купли-продажи. В договоре нужно указать данные о сторонах сделки и размер продаваемой доли;

Подтверждение права на продажу доли: устав, решение о создании, свидетельство о регистрации ООО, справка о составе ООО;

• выписка из ЕГРЮЛ и ИНН
• справка ООО в соответствии с уставом, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
• подтверждение права подписи генерального директора и главного бухгалтера.
• согласие супруга (супруги) или заявление о том, что продавец не состоит в браке.

Договор необходимо заверить у нотариуса — стоимость составит от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Во время сделки покупателю нужно подписать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, затем нотариус отправит документы на регистрацию. Налоговая внесет новые данные и через 5 дней придет уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

Возможна ли перерегистрация ООО в ИП и наоборот

Такой вопрос часто возникает у клиентов. Но в российском законодательстве не предусмотрено прямой процедуры реорганизации индивидуального предпринимателя в ООО и наоборот.

Индивидуальный предприниматель — это физическое лицо, поэтому изменить его статус на организацию невозможно.

Если предпринимателю для расширения бизнеса нужно ООО, он может его создать по общим правилам. Об открытии ООО читайте в этой статье. При этом статус учредителя в ООО никак не помешает ему продолжать заниматься частным предпринимательством в качестве ИП.

Если же в статусе ИП отпадет необходимость, можно весь бизнес перевести на ООО, а в налоговую подать заявление о прекращении деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

Обратный процесс из ООО в ИП гораздо сложнее. Учредителю ООО зарегистрировать себя в качестве ИП проблем не составит. А вот закрытие ставшего ненужным ООО — сложный и длительный процесс. Это возможно сделать только через ликвидацию ООО. Альтернативным способом освободиться от ООО может стать продажа доли в уставном капитале третьему лицу.

Перерегистрация ООО в АО

Реорганизация, при которой ООО меняет свою организационно-правовую форму и становится акционерным обществом, называется преобразованием. В результате такого преобразования ООО перестает существовать, а АО становится абсолютным правопреемником всех активов, прав и обязанностей бывшего ООО.

Преобразовать ООО в АО можно добровольно, но иногда это требуется обязательно — когда число участников Общества становится больше 50.

Для реорганизации в АО необходимо составить передаточный акт, провести инвентаризацию, подготовить учредительные документы нового АО, предоставить сведения в ПФР, публиковать сообщения о реорганизации на специальных ресурсах, зарегистрировать выпуск акций в ЦБ РФ. И конечно же, дважды подавать заявления в налоговую по установленным формам.

Реорганизация ООО в АО — сложный процесс длительностью в несколько месяцев. Сроки и порядок выполнения каждого шага реорганизации строго регламентированы. Каждый этап регулируется внушительной законодательной базой.

Чтобы не допустить ошибки, избежать ненужных штрафов и затягивания сроков, обращайтесь в компанию «Все юрадреса». Мы успешно проводим реорганизацию «под ключ» по цене от 7000 руб. (накладные расходы оплачиваются отдельно).

В стоимость наших услуг включены:

• консультирование в течение всей реорганизации;
• подготовка решения о реорганизации, приказа о проведении инвентаризации;
• оформление передаточного акта;
• составление устава вновь создаваемого АО;
• подготовка и направление в налоговую всех требуемых форм и документов;
• публикация сведений в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации»;
• полное сопровождение процесса выпуска акций и их госрегистрации;
• постановка на учет нового АО в ПФР и ФСС;
• выбор режима налогообложения;
• регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг в ЦБ РФ;
• передача реестра акционеров АО регистратору.

Также дополнительно мы готовы предоставить вашему АО юридический адрес, разработать эскиз и изготовить круглую печать, помочь с открытием расчетного счета.

Обращайтесь по телефону 84995026337 или отправьте заявку через форму обратной связи. Наши сотрудники свяжутся с вами в ближайшее время.