Умер учредитель ООО: что делать

Смерть единственного учредителя компании или одного из участников ООО влечет за собой ряд вопросов по дальнейшему управлению организацией, а также передачу прав законным наследникам умершего или передачу доли в общество. Рассказываем, какие действия необходимо предпринять, чтобы все правильно оформить.

Пошаговая инструкция: что делать при смерти единственного учредителя

Если в компании единственный учредитель, то в большинстве случаев он же является и единственным исполнительным органом организации — генеральным директором. В случае смерти его доля переходит наследникам по закону или по завещанию и им необходимо оперативно начать оформление документов, чтобы финансовая деятельность компании не была остановлена, а управление организацией осуществлялось на законных основаниях.

Получить свидетельство о смерти и открыть наследственное дело

Получив свидетельство о смерти, необходимо обратиться к нотариусу, чтобы открыть наследственное дело. Это будет свидетельствовать о законном принятии наследства.

Законный наследник может предпринять действия, которые будут также считаться фактическим принятием наследства:

• рассчитаться с кредиторами умершего;
• сохранить имущество организации;
• оплатить за свой счет содержание наследственного имущества;
• вступить в фактическое владение и управление имуществом.

Полноправным собственником наследник может стать по истечении 6 месяцев с даты открытия наследственного дела. Это время отводится на поиск и ожидание других возможных наследников умершего. По истечении 6 месяцев, если другие наследники не заявят о своих правах, нотариус выдаст свидетельство о праве на наследство.

Составить договор доверительного управления

Чтобы законно управлять наследственным имуществом и вести финансовую деятельность организации до получения свидетельства о праве на наследство, необходимо у нотариуса оформить договор доверительного управления.

Инициатором договора доверительного управления могут быть:

• нотариус;
• директор ООО, если он есть;
• сотрудники;
• кредиторы и другие заинтересованные лица.

Учредителем доверительного управления организацией будет нотариус, который вправе назначить доверенное лицо по своему усмотрению. Исключением являются государственные учреждения.

После назначения нотариусом доверительного управляющего он имеет все полномочия учредителя / участника ООО. Он может назначить руководителем организации любое лицо, в том числе законного наследника. Данные о таком назначении подлежат государственной регистрации в налоговой. Для этого доверительный управляющий подает заявление по форме Р 13014 о назначении нового генерального директора.

Получить свидетельство о праве на наследство и внести изменения в ЕГРЮЛ

По истечении 6 месяцев и получения свидетельства о праве на наследство в ЕГРЮЛ нужно внести сведения о новом участнике или участниках, если наследников несколько. Для этого нужно составить заявление по форме Р 13014 с указанием информации об умершем участнике, а также сведений о новом участнике или участниках, если наследников несколько. Заявителями должны быть законные наследники. Данные о договоре доверительного управления налоговая исключит из реестра самостоятельно.

Если в уставе установлен запрет на переход доли наследникам

В устав организации иногда добавляют пункт о запрете передачи доли умершего участника третьим лицам, которые в том числе могут являться наследниками. Вместо передачи доли указывают денежную компенсацию в размере оценочной стоимости доли. Такое условие применяют, когда в ООО несколько участников, для того чтобы не допускать к управлению компанией посторонних людей.

Наследник может оспорить стоимость доли и провести дополнительную независимую оценку. Также законный наследник вправе через суд добиться вступления в наследство и получить долю в компании по решению суда.

Если единственный участник является одновременно единоличным исполнительным органом

В случае смерти единственного учредителя, который одновременно выполняет функцию генерального директора, финансовая деятельность компании останавливается. Некому подписывать приказы, финансовые документы, договоры и другие бумаги.

В такой ситуации необходимо у нотариуса составить договор доверительного управления. Этот процесс могут инициировать сотрудники компании, чтобы возобновить деятельность организации или, например, партнеры, кредиторы и другие заинтересованные лица. Вместе с тем необходимо разыскать возможных наследников и сообщить им о случившемся, чтобы они могли начать наследственное дело.

Если нет наследника

Случай довольно редкий, но такое возможно. При отсутствии прямых наследников право вступления в наследство переходит ко второй очереди — двоюродные братья, сестры, племянники и другие родственники. Если разыскать наследников не получится, то ситуация осложнится тем, что по истечении срока срока вступления в наследство имущество умершего участника может стать выморочным и перейти в собственность государства — Российской Федерации.

Первое что нужно сделать — изучить положения устава организации относительно передачи долей участников в обществе, в том числе в порядке наследования.

Варианты могут быть следующие:

Установлен запрет на вступление наследников в ООО

При единственном учредителе такой пункт вряд ли будет в уставе. При нескольких участниках, если это предусмотрено уставом, доля умершего переходит к ООО и распределяется между участниками. Если внезапно объявится законный наследник, то участники обязаны выплатить денежную компенсацию в размере доли умершего участника.

Установлено условие вступления наследников, только с согласия других участников

Это условие актуально при наличии наследников. Если их нет, то доля также переходит к обществу и распределяется между остальными участниками. При составлении решения общества о переходе доли необходимо указать все детали, касающиеся потенциальных наследников. Решение надо принимать по истечении срока принятия наследства. Если в решении не будет этой информации или срок еще не вышел, то суд может определить, что передача доли обществу была незаконной.

Чтобы не нарушить права возможных наследников, в решении необходимо указать, что наследникам полагается денежная компенсация, равная доли умершего участника.

Переход доли к наследникам без согласия других участников общества

Если в уставе есть такой пункт, то возникает сложность перевода доли умершего участника в общество. Налоговая, скорее всего, откажет в регистрации доли, и обществу придется оспаривать отказ через суд. Шансы выиграть есть, если правильно подойти к вопросу и учесть все детали.

В некоторых случаях проблема решается изменением положений о долях в уставе. При этом нужно учитывать, что для того, чтобы внести изменения в устав, необходимо 2/3 голосов участников. Соответственно, если доля умершего участника ⅔ и более, то провести такую процедуру невозможно.

Случаи из судебной практики