Реорганизация ООО в форме преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования означает, что действующее общество поменяет свою организационно-правовую форму. Вместо ООО владельцы получат акционерное общество, хозяйственное товарищество или потребительский кооператив. При этом исходное ООО перестанет существовать, а все его права и обязательства возьмет на себя новое юрлицо.

Чтобы не ошибиться в процессе реорганизации, обращайтесь к профильным корпоративным юристам. Эксперты компании «Всеюардреса» помогают бизнесу уже более 20 лет и много раз успешно завершали сложные процедуры реорганизации.

Цены на реорганизацию путем преобразования в Москве

В каких случаях осуществляется реорганизация путем преобразования

Бизнес выбирает реорганизацию в виде преобразования для решения конкретных задач, основные из которых:

• привлечение инвесторов, потому что в АО есть возможность выпустить акции в обмен на инвестиции;
• смена стратегии управления компанией;
• соблюдение требований законодательства, например, по Федеральному закону от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", максимальное количество участников составляет 50 человек. Больше можно только в АО;
• оптимизация корпоративного управления;
• упрощение структуры юрлица и другое.

Преобразование позволяет сохранить не только историю компании, но и ее договорные обязательства, и расчетный счет.

Виды преобразования юридических лиц

Гражданский кодекс РФ позволяет использовать разные сценарии преобразования юридических лиц. Так, ООО можно преобразовать в АО, хозяйственное товарищество или потребительский кооператив. АО — в ООО, в хозяйственное товарищество и потребительский кооператив.

Но, например, ИП преобразовать в ООО или АО нельзя. Если индивидуальный предприниматель хочет вести бизнес как общество, то он должен зарегистрировать юрлицо в обычном порядке.

Самые востребованные переходы бизнеса — между ООО и АО.

Преобразование ООО в АО

Преобразование ООО в АО — важный шаг к расширению бизнеса, который влечет масштабирование и привлечение инвестиций. Превратить общество можно в непубличное акционерное общество, которое именуется как “АО». В публичное акционерное общество, то есть ПАО, превратить ООО нельзя. Но следует действовать постепенно: сначала преобразование из ООО в АО, затем из АО в ПАО.

Основные требования законодательства:

• единогласное решение всех участников ООО о реорганизации в форме преобразования;
• увеличение уставного капитала до 100 000 рублей или больше;
• выпуск акций;
• назначение совета директоров;
• подготовка нового устава АО.

Преобразование АО в ООО

Когда бизнес существенно снижает обороты, то владельцы вместо ликвидации превращают АО в ООО. Это снимает часть административных затрат: на управление АО, на ведение реестра акционеров у независимого реестродержателя. Таким же образом можно выйти из публичного статуса ПАО и упростить бизнес-процессы.

Основные требования законодательства:

• наличие кворума при принятии решения о преобразовании;
• принятие решения ¾ количества голосов;
• размер уставного капитала от 10 000 рублей;
• проведение оценки активов и стоимости акций;
• инвентаризация активов и обязательств;
• рекомендуется сверка с налоговой инспекцией;
• уведомление Банка России, если АО выпускало облигации или другие ценные бумаги;
• раскрытие информации.

Однако преобразование АО в ООО проще, чем в обратную сторону.

Особенности преобразования юридических лиц

Для тех, кто хочет преобразовать юрлицо, следует помнить, что действующую компанию не ликвидируют. Она только меняет свою организационно-правовую форму, при этом основные идентификаторы останутся теми же. Это ОГРН и ИНН. Также сохраняют силу действующие договоры, права и обязательства, в том числе и кредитные.

Обращаем внимание, что налоговый инспектор вправе запросить пояснения, почему собственник решил провести преобразование, особенно при переходе из ООО в АО. Важно правильно оформить передаточный баланс и устав нового юрлица.

Порядок реорганизации путем преобразования

1. Реорганизация ООО в форме преобразования начинается с разработки учредительных документов будущего юрлица. В зависимости от выбора ОПФ варианты бывают такие:
   • для АО — устав АО;
   • для хозяйственного товарищества — учредительный договор;
   • для производственного кооператива — устав.
2. Затем проводиться инвентаризация имущества и активов на основании бухгалтерских документов. По итогу составляются инвентаризационные описи и акты. При этом передаточный акт составлять не нужно, потому что при преобразовании абсолютно все права и обязанности будут переданы новому юрлицу.
3. Провести годовое или внеочередное собрание участников ООО, на котором принять решение. При этом участники должны проголосовать единогласно. Если участник один, то собрание не проводится, а сразу оформляется нотариально заверенное решение.
4. Также принимаются дополнительные решения:
   • порядок проведения преобразования;
   • порядок обмена долей ООО на акции нового АО;
   • утверждение нового устава или учредительного договора;
   • избрание органа или лиц, которые будут заниматься процедурой.
5. В течение 3 рабочих дней с даты принятия решения следует уведомить ИФНС. Для этого подается заявление Р12003, а в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры.
6. Затем публикуют сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации». Через месяц сообщение размещают повторно.
7. В Социальной фонд России предоставляют сведения о работниках общества по форме ЕФС-1.
8. Также в течение 3 рабочих дней с даты уведомления ИФНС подают сведения о реорганизации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ):
   • о каждом лице, которое участвует в преобразовании;
   • порядке и сроках предъявления требования кредиторов.
9. После того, как прошло 3 месяца с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, можно завершить процедуру. Для этого в ИФНС направляют новое заявление Р12016 и дополнительные документы, при этом уплачивают госпошлину 4000 ₽.

Документы подают лично, через представителя, МФЦ или нотариуса либо почтовым отправлением либо через сайт Госуслуг или ФНС России.

Необходимые документы

Для проведения преобразования ООО в АО необходим комплект документов:

• решение единственного учредителя или протокол общего собрания;
• устав ООО;
• устав нового АО либо учредительный договор другого юрлица;
• инвентаризационные акты и описи;
• заявление Р12003 в ИФНС;
• сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации»;
• сведения о работниках общества по форме ЕФС-1 в СФР;
• сведения в ЕФРСФДЮЛ;
• квитанция об уплате госпошлины 4000 ₽;
• заявление Р12016 в ИФНС.