Реорганизация ООО путем выделения

Реорганизация в форме выделения — это создание одного или нескольких новых юридических лиц с передачей им части активов и обязательств исходной компании, которая при этом продолжает существовать.

Специалисты компании «Все Юрадреса» выполняют реорганизацию ООО в форме выделения «под ключ», начиная с подготовки решения и заканчивая регистрацией в ИФНС. Звоните по тел.: 8-499-681-1069, чтобы заказать реорганизацию вашего общества.

Цены на реорганизацию ООО в форме выделения в Москве

Какие задачи решает реорганизация в форме выделения

Реорганизация в виде выделения пользуется популярностью у предпринимателей, потому что такая форма позволяет сохранить историю и контракты компании. Чаще всего ее применяют, чтобы:

• выделить отдельное направление бизнеса;
• привлечь инвесторов в новую структуру;
• снизить риски через разделение активов;
• один из участников смог выйти из ООО;
• оптимизировать налогообложение;
• продать часть бизнеса и получить ощутимый доход.

Особенности выделения для разных типов юридических лиц

Выделение доступно не для любого бизнеса. По закону ООО и АО могут выделить новое юрлицо, а ИП — нет. Также есть сложности для некоммерческих обществ: им требуется специальное разрешение. В любом случае нужно помнить, что при таком типе реорганизации первоначальная компания останется и будет работать дальше наравне с новым юрлицом.

Реорганизация ООО путем выделения

Когда проводят реорганизацию ООО путем выделения, исходная компания продолжает существовать. Она даже не приостанавливает работу на время проведения процедуры.

Как и любая реорганизация, выделение начинается с принятия решения об этом, которое оформляется как решение единственного участника или как протокол общего собрания. Затем следует составить передаточный акт и разделительный баланс. Это нужно, чтобы новое ООО сразу обладало чистыми активами. Если у нового юрлица будет нулевой или отрицательный баланс, ИФНС откажет в регистрации.

Права и обязанности следует разделить четко, без двояких толкований. Будущее юрлицо не является филиалом. Это отдельная организация, которая будет вести собственную независимую хозяйственную деятельность.

Реорганизация АО в форме выделения

Закон разрешает проводить реорганизацию и акционерных обществ (АО). Процедура проведения похожа на ООО, но требования Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" намного строже. Мы рекомендуем обращаться к профессионалам.

Основные отличия реорганизации АО от ООО:

• проведение общего собрания акционеров;
• обязательная оценка активов общества;
• выпуск акций для нового АО;
• защита прав акционеров, например, обязательное наделение акциями или долями в новом обществе;
• право акционеров на обязательный выкуп у них акций, если они не согласны с проводимой реорганизацией.

Преимущества и недостатки выделения юридических лиц

Как и у любого бизнес-решения, у выделения есть преимущества и недостатки. Выделение выбирают, потому что оно позволяет сохранить основную компанию, при этом легально передать часть бизнеса другому лицу. Это обеспечивает гибкость в управлении своими предпринимательскими активами, возможность получения дополнительного дохода при сохранении основного ООО.

В качестве основных недостатков мы хотим отметить:

• сложность документооборота;
• наличие риска оспаривания сделки;
• необходимость тщательного проведения процедуры, включая публикацию в «Вестнике государственной регистрации».

Однако все эти риски и сложности можно свести к нулю. Для этого советуем обращаться к профильным корпоративным юристам.

Порядок процедуры реорганизация через выделение

Реорганизация через выделение начинается с составления разделительного баланса, на основе которого готовится передаточный акт. Затем следует провести общее собрание участников, на котором принимают решение о выделении нового юрлица и утверждают:

• передаточный акт;
• разделительный баланс;
• устав нового ООО;
• органы управления новым ООО.

В течение 3 рабочих дней после проведения собрания необходимо подать в налоговую инспекцию заявление Р12003 о начале процедуры реорганизации в форме выделения.

В течение 5 рабочих дней с даты уведомления ИФНС следует разослать всем кредиторам сообщение о том, что компания проводит реорганизацию. Кредиторы не вправе запретить процедуру, но могут потребовать досрочного исполнения обязательств. Если забыть уведомить кредитора, то налоговая откажет в регистрации новой компании.

После подачи заявления в ИФНС компания размещает информационное сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации». Такую публикацию подают дважды: сразу и через месяц после первого выхода.

В течение первого месяца реорганизации компания предоставляет в Социальный фонд России сведения о своих сотрудниках по форме ЕФС-1.

По истечении трех месяцев с даты подачи первого заявления в налоговую можно подать новое заявление по форме Р12016. К нему приложить сопутствующие документы: устав новой компании, учредительный договор и подобное. Регистрация выделенной компании займет 5 рабочих дней, после этого процедура реорганизации через выделение считается завершенной.

Необходимые документы

В процессе проведения реорганизации в форме выделения необходим следующий комплект документов:

1. Протокол общего собрания или решение единственного участника о проведении реорганизации.
2. Устав действующего ООО.
3. Бухгалтерские документы.
4. Разделительный баланс.
5. Передаточный акт.
6. Устав новой компании.
7. Учредительный договор.
8. Уведомления кредиторам.
9. Заявление по форме Р12003.
10. Заявление по форме Р12016.
11. Квитанция об уплате госпошлины 4000 ₽.
12. Сведения о работниках по форме ЕФС-1.
13. Паспорта участников ООО.