Регистрация ООО с иностранным учредителем

Сложная геополитическая ситуация в 2022-2023 г.г. привела к массовому оттоку из российского бизнеса иностранного капитала. Тенденция к выходу иностранных участников из российских компаний сохраняется до сих пор. 

Условия для инвесторов из недружественных стран усложнились. А для дружественных стран в Стратегии развития финансового рынка РФ до 2030 года, напротив, предусмотрено упрощение работы и создание благоприятных налоговых условий. Поэтому потребность в создании компаний с иностранным инвестором не исчезнет.

Юристы компании «Все юрадреса» в этой статье расскажут об особенностях деятельности, регистрации ООО с учредителем-иностранцем и о порядке легализации  документов.

Льготы и ограничения для иностранных инвесторов 

Особенности деятельности компаний с участием иностранного капитала условно делятся на две группы: ограничительные и льготные. Для применения льгот и ограничений надо являться иностранным инвестором. 

В этой статье мы рассматриваем иностранного инвестора — коммерческую организацию, созданную на территории и по законам РФ, в которой иностранное юрлицо или гражданин купили 10% и более уставного капитала. 

Ограничения для иностранных инвесторов

1. Те инвесторы, которые не раскрывают информацию о своих контролирующих лицах, не могут купить уставный капитал российских организаций, имеющих стратегическое значение для обороны и безопасности страны. А также не могут купить или арендовать имущество таких организаций, которое относится к основным производственным средствам и чья стоимость — 25% и более балансовой стоимости активов. 

Перечень видов деятельности, которые имеют стратегическое значение для обороны и безопасности страны, указан в ст.6 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». 

2. Инвесторы, которые раскрывают информацию о своих контролирующих лицах, могут совершать указанные выше сделки. Но в зависимости от условий таких сделок, обязаны либо уведомлять, либо получать разрешение у Правительственной комиссии по контролю за осуществлением зарубежных инвестиций в Российской Федерации.

3. Участник-иностранец оплачивает повышенный налог на дивиденды — 15% (в отличие от 13% для российского участника).

4. Если иностранный участник владеет более чем 49% уставного капитала, такое ООО утрачивает право на льготы для малого бизнеса. 

5. Если компания-иностранный инвестор зарегистрирована в офшорной зоне, она не может стать страховой организацией или купить долю в уставном капитале страховой организации. Также не сможет получить лицензию на страховое дело компания, в которой более 50% уставного капитала принадлежит такому инвестору.

6. По общему правилу иностранный инвестор может заключить договор аренды земельного участка, только если выиграет торги на него. 

7. Такие инвесторы обязаны подавать специальную отчетность по иностранным инвестициям и движениям денег в валюте. 

8. Для инвесторов из недружественных стран сейчас действуют многочисленные ограничения, введенные несколькими Указами Президента РФ. Это и запрет на продажу долей в уставном капитале, и ограничения на перевод денег, и многое другое. 

Льготы для иностранных инвесторов

1. Международные договоры между Россией и другими государствами предусматривают налоговые льготы для иностранных инвесторов из соответствующих стран. 

Это может быть как избежание двойного налогообложения, так и применение пониженных ставок налога или вообще освобождение от уплаты налогов на некоторые виды доходов. 

2. Налоговый кодекс предусматривает льготы на таможенные пошлины при ввозе товаров, которые являются вкладом в уставный капитал организации-иностранного инвестора.

3. Иностранный инвестор получает таможенные льготы также, если участвует в приоритетном инвестиционном проекте в соответствии с законодательством Таможенного союза.

4. При участии в приоритетном инвестиционном проекте иностранный инвестор, помимо таможенных льгот, может получать налоговые льготы и финансирование за счет бюджета РФ. 

Иностранный учредитель в ООО

Учредителями российского ООО могут стать:

• юридическое лицо

• организация, не являющаяся юридическим лицом

• международная организация

• гражданин другой страны

• лицо без гражданства, постоянно проживающее в другом государстве.

Иностранец или зарубежная компания могут стать как единственным учредителем российского ООО, так и владеть уставным капиталом наряду с российскими учредителями. 

Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредить ООО не может другая организация, если в ней всего один участник. Такое же правило действует и для иностранной компании — учредителя ООО: в ней должно быть более одного участника.

Уставный капитал ООО с иностранным учредителем

Когда иностранный учредитель открывает ООО, для него действуют такие же правила по оплате уставного капитала, как и для российских учредителей.

Минимальный размер уставного капитала — 10 000 руб. 

Иностранный учредитель может оплатить его рублями, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами. Срок оплаты — не более 4 месяцев с момента регистрации ООО. 

Если иностранный учредитель вносит вклад в уставный капитал имуществом, такое имущество оценивается независимым оценщиком. Оценка производится в рублях.

Если иностранный учредитель вносит вклад в уставный капитал валютой, такая операция подлежит валютному контролю.      

Порядок регистрации ООО с иностранным учредителем

Сам процесс создания ООО с учредителем — иностранным юридическим или физическим лицом — отличается от обычной процедуры лишь перечнем документов.

В налоговый орган по месту нахождения открываемого ООО необходимо подать:

• Заявление по форме Р11001

• Решение (протокол) о создании 

• Устав в двух экземплярах

• Квитанция об оплате госпошлины (4 000 руб.)

• Гарантийное письмо и документы о собственности на юридический адрес

• Для учредителя — иностранной компании: выписка из реестра юридических лиц соответствующей страны происхождения или иной аналогичный документ 

• Для учредителя — гражданина другой страны: нотариальный перевод паспорта 

• Для учредителя — лица без гражданства: нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность. 

Апостиль и консульская легализация

Любые документы, изготовленные в других государствах, не являющихся участниками Конвенции 1993 года, имеют в России юридическую силу при выполнении одного из двух условий:

• апостилирование

или

• консульская легализация.

Обе процедуры являются подтверждением подлинности документа, изготовленного в другой стране.

Апостилирование — это упрощенный порядок легализации, который действует для стран, присоединившихся к Гаагской конвенции 1961 года. Поэтому если учредитель принадлежит к стране — участнику Гаагской конвенции, он предоставляет свои документы со штампом апостиля.

Консульская легализация же остается единственным вариантом для тех учредителей, чьи страны не стали участником Гаагской конвенции. Это более сложная и длительная процедура.

Штамп апостиля или подтверждение консульской легализации должны быть переведены на русский язык, а сам перевод удостоверен у нотариуса. И эти документы предоставляются в налоговый орган при регистрации ООО наряду с остальными документами.

Процедура регистрации ООО с иностранным учредителем сложнее, чем может показаться на первый взгляд. В зависимости от планируемых видов деятельности необходимо заранее понять, возникнут ли сложности и ограничения. Или, напротив, будут действовать льготы. От страны происхождения учредителя зависит, какие документы необходимо предоставить на регистрацию и как их легализовать в России.

Юристы компании «Все юрадреса» открывают в Москве и Московской области организации, в том числе, с участием иностранного капитала уже 21 год. 

Для успешного создания ООО, подготовки всех документов, оплаты уставного капитала и выбора оптимальной системы налогообложения обращайтесь в нашу компанию. 

Также у нас вы можете арендовать юридический адрес, изготовить печать и получить помощь в скорейшем открытии расчетного счета. 

Обращайтесь по телефону 84995026337 или отправьте заявку через форму обратной связи (ссылка). Наши сотрудники свяжутся с вами в ближайшее время.