Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу в 2026

Продажа доли в ООО — частая сделка в бизнесе. Чтобы ее провести, надо запомнить 3 основных правила: внимательно изучить устав, посетить нотариуса и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Расскажем, как обо всем не забыть.

Но если вы хотите продать долю в ООО быстро и без потери времени и денег, обращайтесь к специалистам. Юристы компании «ВсеЮрадреса» занимаются корпоративными сделками более 20 лет и помогут оформить продажу по всем нормам.

Можно ли продать долю в ООО — общие правила и ограничения

По закону участник может продать свою долю в ООО. Если участник единственный, то он может продать долю любому лицу. Если же участников несколько, то обычно все они имеют преимущественное право на покупку. Это значит, что сначала с предложением необходимо обратиться к владельцам общества, а только потом — к третьим лицам.

Бывает, что Уставом запрещено продавать доли посторонним людям и организациям. Тогда придется договариваться с участниками о выкупе. В случае если никто не согласится, то доля отходит самому обществу. Если такого запрета нет и участники не заинтересованы в приобретении, то продавец вправе предложить долю кому угодно.

Случается, что в уставе закреплена цена продажи доли. Если нет — то цена устанавливается по соглашению сторон — по номинальной стоимости, по рыночной или договорная.

Разные сценарии сделки: пошаговая инструкция

1. Продажа доли начинается с принятия решения о продаже и изучения учредительных документов.
2. Решение оформляется в виде решения единственного участника или в виде протокола общего собрания.
3. Для различных вариантов предусмотрены отдельные сценарии:
   • единственный участник — вправе сразу заключать договор купли-продажи доли;
   • несколько участников, которые обладают преимущественным правом выкупа — продавец обязан сначала направить им оферту. Если кто-то согласился, то есть акцептовал оферту, то с ним заключается договор. Если все отказались, то продавец ищет покупателя на стороне, а затем заключает договор;
   • несколько участников, но у них нет преимущественного права — продавец может заключить договор о продаже с любым заинтересованным лицом.
4. Решение или протокол, а также оферту, согласия участников, договор купли-продажи и другие документы оформляют через нотариуса.
5. После заключения договора следует подать заявление Р13014 в налоговую инспекцию, которая внесет в ЕГРЮЛ изменения в составе владельцев ООО.
6. Получить новую выписку из ЕГРЮЛ через 5 рабочих дней.

Продажа доли другому участнику ООО

Перед продажей следует узнать, зафиксировано ли в уставе преимущественное право покупки. Здесь возможны 3 варианта:

1. Ни у кого нет такого права.
2. Преимущественное право есть у всех участников общества.
3. Преимущественное право есть только у некоторых участников, закреплено за ними персонально.

Быстрее всего продать долю другому участнику, если в уставе отсутствует преимущественное право выкупа доли. Тогда нет необходимости направлять остальным участникам предложение о продаже. Продавец вправе договориться с одним участником напрямую и сэкономить 30 дней, которые требуется для ожидания ответа на оферту.

Продажа ООО единственным участником

Продажа доли единственным участником — самый простой и быстрый способ. Участник вправе продать долю и физлицу, и компании. Для этого необходимо:

1. Оформить решение о продаже.
2. Заверить решение единственного участника у нотариуса.
3. Заключить договор купли-продажи с покупателем.
4. Получить деньги за отчуждаемую долю.
5. Подать заявление в налоговую инспекцию.
6. При необходимости уплатить пошлину 800 рублей.
7. Через 5 рабочих дней получить выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли третьему лицу

Можно продать долю третьему лицу, если участники, включая генерального директора, отказались от выкупа доли, или в уставе нет преимущественного права покупки, или все участники согласны с продажей доли конкретному лицу. Например, участники общества приглашают инвестора и заинтересованы в выделении ему доли в обмен на вклад в развитие бизнеса.

Если все участники согласны, то следует оформить протокол общего собрания и указать в нем сведения о покупателе. Затем документ заверяют у нотариуса. Если есть преимущественное право покупки, то, чтобы не тратить месяц на уведомление участников, можно сразу оформить нотариальный отказ.

Также у нотариуса заключают договор купли-продажи доли, при этом стоимость может быть договорной или номинальной. Для общества выгоднее продавать по рыночной стоимости, чтобы получить максимальную прибыль.

Случается, что устав запрещает отчуждать долю учредителей третьим лицам. Тогда сначала необходимо поменять устав и внести в него новые положения. Измененный устав надо утвердить на общем собрании, причем за изменения должны будут проголосовать не менее ⅔ участников. После регистрации в налоговой инспекции новой редакции устава или листа изменений к уставу можно будет продавать долю третьим лицам.

Преимущественное право покупки — как правильно уведомить участников

Преимущественное право покупки накладывает обязательство на продавца предложить сначала купить долю другим участникам ООО. Если этого не сделать или не оформить документально правильно, то отчуждение доли можно оспорить в будущем. Сначала владелец доли должен получить актуальный список участников ООО, а затем удостовериться, что согласно уставу у них есть преимущественное право. 

Затем следует составить предложение о продаже, которое называется офертой. В ней указывают размер продаваемой доли, номинальную цену и цену продажи, если это разрешено уставом. Также прописывают данные продавца, способ уведомления о согласии или отказе. Обязательный пункт — срок для принятия решения. По закону это минимум 30 дней.

Оферту необходимо заверить у нотариуса и направить всем участникам с преимущественным правом. Считается, что ее можно направить не каждому отдельно, а одним письмом по юридическому адресу компании на имя генерального директора. Он, в свою очередь, обязан уведомить участников. В некоторых случаях лучше отправить индивидуальные предложения.

В течение месяца участники решают, покупать долю или отказаться от нее. Покупка именуется акцептом и потенциальный покупатель отправляет его продавцу в установленный срок. Если продавец не получил ответа в течение срока оферты, он вправе продать долю любому лицу.

Какие документы нужны для продажи доли в ООО

Комплект документов для сделки купли-продажи доли бывает разным в зависимости от конкретных обстоятельств. В общем виде он будет такой:

1. Действующая редакция устава.
2. Перечень участников ООО.
3. Паспорт продавца.
4. Нотариальное согласие супруга.
5. Основания владения долей.
6. Подтверждение оплаты доли участником, который желает ее продать.
7. Решение или протокол об отчуждении доли.
8. Одобрение крупной сделки.
9. Оферта для участников.
10. Договор купли-продажи.
11. Отчет оценщика о стоимости доли.
12. Выписка из ЕГРЮЛ.
13. Свидетельство ИНН общества или выписка ЕГРН.
14. Паспорт покупателя.
15. Документы юрлица, если покупатель — не физлицо.
16. Заявление по форме Р13014 для налоговой инспекции.

Какие налоги необходимо заплатить

Уплата налогов зависит от конкретного вида налогообложения компании.

ОСНО. Хозяйственные сделки общества, в том числе отчуждение доли, освобождены от уплаты НДС. Однако необходимо уплатить налог на прибыль по ставке 20%. Размер налога на прибыль может быть уменьшен на расходы, которые были произведены при приобретении этой доли. Сюда относятся стоимость вклада в уставной капитал, в том числе амортизационная стоимость имущества, если вклад был сделан в натуре, а также юридические, нотариальные, консультационные услуги, включая услуги оценщика.

Ставка налога на прибыль может составлять и 0% при соблюдении двух условий:

1. Доля в ООО была приобретена, начиная с января 2011 года;
2. И принадлежала участнику более 5 лет.

УСН (ЕСХН). При применении упрощенной системы налогообложения весь доход от продажи доли относится к налогооблагаемому доходу и при режиме «доходы», и при «доходы минус расходы». В первом случае следует уплатить налог в размере 6%, во втором — 15% от цены продажи. Есть позиция Минфина, что налогооблагаемый доход можно уменьшить на размер вклада в уставной капитал, но в налоговом кодексе такое право не закреплено. Аналогичная ситуация и у компаний на ЕСХН.

Физлица. Участники-физлица должны платить НДФЛ. Если они являются налоговыми резидентами, то ставка НДФЛ составит 13% при накопительном доходе до 5 млн рублей в год и 15%, если свыше. Для нерезидентов ставка НДФЛ составляет 30%. Также резиденты могут применить налоговый вычет в размере фактически произведенных расходов на приобретение доли, вклад в уставной капитал и увеличение уставного капитала. Если утеряны документы-подтверждения расходов, то налоговый вычет составит 250 000 рублей. Участник-продавец освобождается от уплаты НДФЛ, если владел долей более 5 лет непрерывно.

Частые ошибки при продаже доли и как их избежать

Если за оформление продажи доли в ООО берется непрофессионал, то ошибок не избежать, причем их будет много. Всё это приведет к потере времени и денег. Мы советуем обращаться к экспертам компании «ВсеЮрадреса», которые помогут оформить сделку правильно и быстро.

Мы на своей практике сталкивались с разными случаями ошибок в таких продажах и собрали для вас самые часто встречающиеся:

• неправильное уведомление — если направить участникам, имеющим преимущественное право покупки, ненадлежаще оформленное уведомление, то оно не будет иметь юридическое силы. Как итог — участник ООО сможет в дальнейшем оспорить сделку по продаже доли в суде;
• продажа до истечении 30 дней — нужно обязательно дождаться 30 календарных дней с даты направления уведомления участникам, иначе сделку также можно будет оспорить;
• ошибочная цена в договоре — на цену действуют нормы устава. Если в уставе написано, что доля продается по номинальной цене, то продать ее по рыночной не получится;
• отсутствие нотариуса — большинство решений учредителей и участников необходимо заверять у нотариуса. В ИФНС не зарегистрируют продажу, если не будет нотариального заверения документов;
• неуплата налогов — с регистрацией в ЕГРЮЛ действия не заканчиваются. Следует рассчитать размер налогов и уплатить их в положенные сроки.

Заключение

Чтобы продать долю в ООО в 2026 году, мы рекомендуем воспользоваться алгоритмом:

1. Изучить устав, чтобы выяснить нюансы продажи и других видов отчуждения.
2. Подготовить документы для совершения сделки купли-продажи.
3. Не забыть про нотариуса для оформления ряда документов.
4. Направить другим участникам предложение о выкупе доли, если они обладают правом преимущественной покупки.
5. Провести сделку купли-продажи.
6. Зарегистрировать изменения в налоговой инспекции.