Смена учредителя в ООО

В процессе коммерческой деятельности происходят разные изменения. Это может быть расширение бизнеса, привлечение новых инвесторов или выход учредителя из состава участников общества. Доли продают, дарят, наследуют и всё это приводит к смене состава учредителей. Рассказываем, по каким причинам можно поменять учредителя и как это сделать.

Причины для смены учредителя

Причины для смены учредителя в ООО могут быть разные, рассмотрим самые распространенные:

• выход из ООО по собственной инициативе, например, участнику общества понадобились денежные средства или он решил поменять сферу деятельности;
• смена учредителя в связи со смертью участника, то есть вступление в общество наследника или передача его доли;
• исключение участника из состава учредителей;
• продажа доли;
• продажа 100% доли при единственном учредителе.

Смена учредительного состава общества в каждой ситуации оформляется по-разному. Описываем пошаговые инструкции.

Добровольный выход участника из ООО

Для того чтобы участнику выйти из общества по собственной инициативе, согласие других участников не требуется. Но возможность выхода участника из состава учредителей должна быть прописана в уставе организации.

При выходе одного учредителя из ООО заменять его другим не нужно, потому что его доля может быть распределена между другими участниками. При выходе участника общество выплачивает ему действительную стоимость доли на основании бухгалтерского баланса за последний отчетный период. По соглашению сторон доля также может быть выплачена имуществом организации. Срок выплаты — 3 месяца после получения заявления от участника.

Участнику, который выходит из состава общества, необходимо написать заявление на имя руководителя организации и отнести его к нотариусу. Нотариус подготовит и отправит заявление по форме Р 13014 в налоговую. Заявление о выходе из состава учредителей нотариус заверит и сам отправит его в ООО вместе с копией формы Р 13014.

Срок регистрации выхода участника — 5 рабочих дней.

Доля переходит к наследнику

Передача доли законному наследнику возможна, если:

• это не противоречит уставу организации и не установлен запрет на такие действия;
• другие участники согласны.

Имея на руках свидетельство о смерти, наследнику необходимо обратиться к нотариусу и заявить о своих правах на наследство. Свидетельство о праве на наследство нотариус выдает через шесть месяцев после открытия наследственного дела.

После получения свидетельства о праве на наследство наследнику необходимо уведомить ООО о своем вхождении в состав учредителей общества, а также подать заявление по форме Р 13014 в ИФНС. Заявление подается вместе с копией свидетельства о праве на наследство.

Если в уставе общества установлен запрет на передачу доли, общество обязано выплатить компенсацию в размере действительной стоимости доли, рассчитанной на дату последнего бухгалтерского отчета. Наследник, в свою очередь, может обратиться в суд, чтобы вступить в общество на основании решения суда.

Принудительное исключение участника

Исключить одного из участников возможно только в крайнем случае на основании решения суда и для этого нужны веские основания. Инициаторами могут выступать партнеры, у которых доля в учредительном капитале превышает 10%. В суде партнерам необходимо будет доказать, что участник наносит вред финансовой деятельности компании, саботирует работу или занимается противозаконной деятельностью.

К таким действиям могут относиться:

• предоставление ложной информации;
• сговор с конкурентами;
• финансовые махинации;
• игнорирование общих собраний;
• невыполнение обязательств участника;
• незаконная продажа имущества организации.

Все подозрения и обвинения должны быть подкреплены фактами и доказательствами. При удовлетворении иска судом необходимо известить налоговую об изменении состава участников общества. Для этого необходимо подать заявление по форме Р 13014, приложив решение суда.

Доля исключенного участника переходит к обществу, а бывшему партнеру выплачивается стоимость доли, действительная на дату последней отчетности.

Далее доля может быть распределена между остальными участниками.

Отчуждение доли

Доля участника может отчуждаться разными способами, например, через продажу, дарение или мену. При этом возможность отчуждения доли третьим лицам должна быть разрешена уставом.

При продаже доли участники общества имеют преимущественное право выкупа, поэтому участник, который решил продать долю в бизнесе обязан письменно уведомить остальных членов общества о реализации доли и её стоимости. Если в течение 30 дней никто из участников не отреагировал на предложение или продавец получил отказ, он вправе продать долю третьим лицам при условии, что цена продажи будет такая же или выше.

Все сделки с долями заверяются нотариусом, который оформит заявление Р 13014 о внесении изменений и самостоятельно отправит в ФНС вместе с договором купли-продажи доли. В заявлении указывается информация о смене состава учредителей, данные нового участника и другая необходимая информация. После рассмотрения заявления налоговая внесет изменения в реестр юридических лиц.

Если в уставе организации установлен запрет на отчуждение доли, участник может выйти из состава общества на добровольной основе, получив компенсацию за свою долю.

Новый участник

Смена состава общества может быть проведена при вступлении нового участника, если уставом организации не запрещено увеличение уставного капитала и вступление в состав третьих лиц.

Вступление нового участника происходит на основании заявления на имя руководителя организации. После получения заявления руководитель инициирует внеочередное общее собрание для рассмотрения заявления нового участника, решения сопутствующих вопросов и проведения голосования. В организации с одним участником это оформляется решением единственного учредителя.

Повестка собрания:

• изменение уставного капитала;
• перераспределение долей;
• принятие нового участника;
• голосование.

По итогам голосования подписывается протокол общего собрания. Все пункты повестки собрания должны быть приняты единогласно. В течение шести месяцев новый участник должен внести долю в уставной капитал организации. Затем в налоговую подается заявление с изменениями. Срок подачи — 1 месяц.

Список документов для налоговой:

• заявление по форме Р 13014;
• протокол общего собрания или решение единственного учредителя;
• устав в новой редакции или лист с изменениями в существующий устав;
• выписка из банка, подтверждающая внесение средств в УК;
• квитанция об уплате госпошлины в размере 800 ₽.

Часть документов надо заверить у нотариуса. Это заявление Р 13014 и протокол общего собрания или решение единственного учредителя.

Нового участника можно включить и без увеличения уставного капитала. Но для этого один из действующих учредителей должен передать часть своей доли новому участнику. Для этого сделка оформляется как купля-продажа или дарение. Тогда размер уставного капитала останется прежним, а количество учредителей увеличится.

Сроки и цены

Смену учредителя невозможно оформить за пару дней. Это длительный процесс и общий срок будет зависеть от причины смены учредителя. Самая длительная процедура — переход через наследство, потому что свидетельство о праве на наследство нотариус выдаст только через полгода после открытия наследственного дела. Самая быстрая процедура — добровольный выход учредителя из ООО. После подачи документов в налоговую новый состав учредителей будет зарегистрирован за 5 рабочих дней.

В любом случае процесс смены учредителя делится на два этапа: подготовительный и регистрационный.

Во время подготовительного этапа учредители готовят пакет документов, заверяют нужные документы у нотариуса, уплачивают госпошлину и совершают прочие действия, которые необходимы до подачи заявления в ИФНС. Срок такого этапа зависит от скорости самих учредителей. При желании многое можно оформить и за один рабочий день. Но на практике подготовка занимает около двух недель.

Во время регистрационного этапа налоговый инспектор вносит меняющиеся сведения в ЕГРЮЛ компании. Как правило, срок этого этапа — 5 раб. дней. На следующий рабочий день можно получать документы.

Стоимость смены учредителя зависит от объема работ, который учредители будут делать самостоятельно. Если учредители возьмут на себя подготовку всего пакета документов, то им придется уплатить только госпошлину 800 ₽ и работу нотариуса. Если ООО будет привлекать сторонних юристов, то стоимость услуг составит от 10 000 ₽.